Una checklist de due diligence operativa es la lista de lo que un inversor va a comprobar sobre cómo funciona tu empresa por dentro. Quién decide, cómo se vende, cómo se entrega el producto, cómo se cobra y qué pasa si alguien clave se va. En esta guía tienes qué es, qué pide un fondo área por área, las señales de alarma que bajan el precio y un plan de 4 a 6 semanas para tenerlo listo antes de que llegue la lista de documentación.
Está escrita desde el lado del fundador y del responsable de operaciones de una startup o pyme en España, no desde el del fondo. Al final del artículo puedes descargar la checklist completa con puntuación de preparación para saber hoy en qué punto estás.
Qué es la due diligence operativa (u operacional)
La due diligence (diligencia debida) es la revisión que hace un inversor antes de cerrar una operación para confirmar que lo que le has contado es cierto y detectar riesgos. La parte operativa, también llamada operacional, responde a una pregunta concreta: si esta empresa puede ejecutar el plan con el dinero que va a entrar sin depender de la memoria de tres personas.
No revisa si tus contratos son válidos (eso es la legal) ni si tus cuentas cuadran (eso es la financiera). Revisa los procesos que producen esas cuentas y esos contratos, y si aguantarán cuando la empresa duplique su tamaño.
Dos aclaraciones para no confundirte con lo que aparece al buscar:
- En inglés, operational due diligence también es la revisión que hacen los inversores institucionales del back-office de una gestora de fondos, como explica Carta. No es lo que tratamos aquí.
- «Diligencia debida» también se usa para el KYC (conocer al cliente) y la prevención de blanqueo. Tampoco es esto.
Aquí hablamos de una ronda de inversión o de la compra de una empresa.
Due diligence operativa frente a la legal, la financiera y la técnica
Deloitte España divide la due diligence en financiera, estratégica, operativa y transaccional. En una startup, el reparto práctico suele parecerse a este:
| Tipo | Pregunta que responde | Quién la suele hacer | Qué pide |
|---|---|---|---|
| Legal | ¿Todo es válido y está a nombre de la empresa? | Abogados del inversor | Escrituras, pacto de socios, contratos, propiedad intelectual, litigios |
| Financiera | ¿Los números son ciertos y repetibles? | Asesores financieros o el propio fondo | Cuentas, conciliaciones, modelo financiero, deuda, impuestos |
| Técnica | ¿El producto aguanta y es de la empresa? | CTO externo o especialista | Arquitectura, código, deuda técnica, licencias |
| Operativa | ¿La empresa puede ejecutar el plan sin romperse? | El equipo del fondo, a veces con consultores | Mapa de procesos, organigrama, métricas, proveedores, políticas internas |
En rondas tempranas estas fronteras se mezclan. La misma persona del fondo puede preguntarte por tu embudo comercial y por quién tiene acceso a producción en la misma llamada. Por eso conviene preparar la due diligence operativa de tu startup por áreas, no por tipos.
Cuándo llega y cómo funciona
Según Garrigues, la due diligence de una startup llega después de que el inversor presente una oferta, normalmente no vinculante, mientras se negocian los términos. Arranca cuando los asesores del inversor envían a los fundadores una lista de documentación.
La Oficina Nacional de Emprendimiento recuerda que en startups no se revisan solo números: también el equipo fundador, el producto, el mercado, la competencia y los aspectos legales y regulatorios. Añade que las redes de inversores suelen compartir la due diligence para reducir costes. Lo que entregues puede acabar leyéndolo más de un inversor.
El resultado es un informe con los riesgos, las contingencias y las conclusiones, como describe esta guía de ACCID. De ese informe salen tres decisiones: si se cierra, a qué precio y con qué condiciones o garantías.
El problema habitual no es que falten documentos. Es que la lista llega con plazo y el equipo descubre que muchas respuestas no están escritas en ningún sitio.
Qué revisa un inversor en una due diligence operativa, área por área
Esta es la checklist de due diligence operativa organizada en seis áreas. Para cada una tienes qué quiere entender el inversor, qué deberías poder entregar y qué señal de alarma busca. Las señales están descritas como criterio, no como umbral exacto: cada fondo pone el listón según la fase y el sector.
1. Gobierno y organización
Qué quiere entender: quién decide qué y si esas decisiones quedan registradas.
- Organigrama actual con un responsable por área y las vacantes abiertas.
- Mapa de procesos de una página: los procesos que hacen funcionar la empresa y quién es dueño de cada uno.
- Actas o resúmenes del consejo y de las reuniones de dirección del último año.
- Objetivos de la empresa (OKR o similar) y cómo se siguen.
- Matriz de aprobaciones: quién firma gastos, contratos, descuentos y contrataciones.
Señal de alarma: todas las decisiones relevantes pasan por el CEO y no queda rastro escrito.
2. Finanzas operativas
No es la auditoría de cuentas, sino los procesos que las producen.
- Proceso de facturación y cobro: quién factura, cuándo, con qué herramienta y cómo se persiguen los impagos.
- Cierre mensual: en cuántos días se hace y quién lo hace.
- Consumo de caja mensual (burn) y meses de pista (runway), con la misma cifra en todos los documentos.
- Presupuesto frente a real de los últimos trimestres.
- Listado de proveedores con su coste y su contrato.
Señal de alarma: tres versiones distintas de los ingresos recurrentes según quién los calcule, o una facturación que depende de una hoja de cálculo que solo entiende una persona.
3. Ventas y clientes
- Embudo comercial con la definición de cada etapa y sus tasas de conversión.
- Lista de clientes con ingresos, fecha de alta, renovación y condiciones especiales, conciliada con la facturación.
- Cohortes de retención de clientes y de ingresos.
- Contratos tipo y las desviaciones firmadas: descuentos, cláusulas de salida, niveles de servicio (SLA) comprometidos.
- Proceso de onboarding (incorporación) de clientes y de soporte.
Señal de alarma: concentración de clientes. El criterio es simple: si la marcha de un cliente te deja sin pista, el fondo lo verá. Otra señal frecuente son los compromisos firmados en contratos que nadie controla.
4. Producto y tecnología
- Hoja de ruta y criterio para decidir qué entra.
- Proceso de desarrollo y despliegue: revisión de código, entornos, frecuencia.
- Registro de incidencias con tiempos de resolución y análisis posteriores.
- Inventario de deuda técnica conocida y plan para reducirla.
- Proveedores críticos (nube, pasarela de pago, servicios externos) con su SLA y una alternativa pensada.
- Repositorios, dominios y cuentas en la nube a nombre de la empresa.
Señal de alarma: solo una persona sabe desplegar o tiene las credenciales de producción.
5. Personas
- Plantilla con rol, tipo de contrato, coste y fecha de alta.
- Personas clave identificadas y cómo está documentado su conocimiento.
- Proceso de contratación e incorporación.
- Plan de opciones sobre acciones (stock options) y sus beneficiarios.
- Bajas voluntarias del último año y sus motivos.
- Colaboradores externos: contrato, dedicación real y cesión de la propiedad intelectual.
Señal de alarma: una persona clave sin respaldo, o freelances que en la práctica trabajan como empleados.
6. Seguridad y cumplimiento
- Política de accesos y proceso de altas y bajas de usuarios.
- Copias de seguridad con una restauración probada.
- Registro de actividades de tratamiento y contratos con los encargados de tratamiento de datos.
- Historial de incidentes de seguridad y cómo se resolvieron.
- Normas o marcos que sigues o que te piden tus clientes (ISO 27001, ISO 9001, SOC 2).
Señal de alarma: datos personales de clientes en herramientas sin contrato, o antiguos empleados que siguen teniendo acceso.
Lo que un inversor revisa en España: el cumplimiento operativo
Hay obligaciones que están en la frontera entre lo operativo y lo legal y que casi ninguna guía en inglés menciona. Un inversor que invierte en España las va a preguntar, porque son contingencias que heredaría:
- Registro de jornada. Que exista un sistema y que se use, no solo que esté instalado.
- Plan de igualdad. Obligatorio a partir de 50 personas en plantilla. Si estás cerca, el fondo preguntará cuándo lo vas a tener.
- Canal de denuncias. La Ley 2/2023 lo exige, en el sector privado, a partir de 50 trabajadores.
- Protección de datos (RGPD y LOPDGDD). Registro de actividades, contratos con encargados, información a usuarios y gestión de derechos.
- Facturación. Los requisitos de los sistemas de facturación (Veri*factu) y de la factura electrónica entre empresas tienen calendario propio. Comprueba con tu asesor qué te aplica y desde cuándo.
- Falsos autónomos. Colaboradores con horario, herramientas y dedicación de empleado son una contingencia laboral.
- Cesión de la propiedad intelectual. De fundadores, empleados y freelances, sobre todo de quien escribió el código antes de la constitución.
Esto no es asesoramiento legal. Los umbrales y fechas cambian: revisa cada punto con tu abogado o tu asesor laboral antes de dar nada por cerrado.
Qué cambia según la fase de tu startup
No es lo mismo una due diligence de pre-seed que la de una Serie A. El criterio general: cuanto más avanzada la fase, más se pasa de preguntar si algo existe a preguntar si se mide y si aguantará.
| Fase | Qué se mira con lupa | Profundidad | Qué no suelen esperar |
|---|---|---|---|
| Pre-seed | Equipo, propiedad del producto, estructura societaria limpia | Ligera | Procesos formales o métricas maduras |
| Seed | Primeras métricas coherentes, quién hace qué, cesión de propiedad intelectual, contratos con clientes | Media | Un cierre mensual perfecto |
| Serie A | Procesos repetibles, embudo, cohortes, cumplimiento laboral y de datos, seguridad | Alta | Que todo esté automatizado |
| Compra o capital privado | Todo, con informe de señales de alarma y ajuste de precio | Muy alta | Nada: se revisa cada contingencia |
Una SaaS B2B de 25 personas que acaba de levantar seed y prepara su Serie A está justo en el salto: lo que antes resolvía una conversación con el CEO ahora tiene que estar escrito, tener dueño y producir un dato.
Señales de alarma: qué se arregla en un mes y qué conviene explicar
No todo lo que encuentre el inversor se puede corregir antes de que lo encuentre. La regla es sencilla: arregla lo que puedas y explica tú lo que no, antes de que aparezca en su informe.
| Señal de alarma | ¿Se arregla en 4-6 semanas? | Qué hacer |
|---|---|---|
| Métricas que no cuadran entre documentos | Sí | Una sola fuente y definiciones escritas de cada métrica |
| Cuentas, dominios o repositorios a nombre personal | Sí | Transferirlos a la empresa |
| Freelances sin cesión de propiedad intelectual | En gran parte | Firmar las cesiones con ayuda de un abogado |
| Ex empleados con accesos activos | Sí | Revisión de accesos y proceso de bajas |
| Persona clave sin respaldo | Solo en parte | Documentar su trabajo, dar acceso a una segunda persona y presentar el plan |
| Concentración de clientes | No | Explicarla con datos y mostrar el plan de diversificación |
| Deuda técnica alta | No | Inventario priorizado y plan con fechas |
| Plan de igualdad o canal de denuncias pendiente si ya te aplica | En parte | Iniciarlo con un profesional y mostrar el calendario |
Un riesgo explicado con un plan creíble pesa mucho menos que el mismo riesgo descubierto por el inversor en la página 40 de tu data room.
Lo he visto de cerca. Cuando trabajábamos con nuestros profesores en la universidad buscando la mejor forma de aplicar estos métodos, contactamos con empresas con las que ellos ya habían colaborado en otros estudios. Una de ellas nos aseguró que sus procesos estaban perfectos: tan preparados que en unas semanas les iba a visitar un auditor. Aun así, les ofrecimos un análisis gratuito, porque para nuestra investigación necesitábamos casos reales y fiables.
Encontramos bastantes procesos sin optimizar. Y cuando llegó la auditoría, no consiguieron la certificación a la primera. Estaban convencidos de que todo estaba bien, pero se les escaparon un par de detalles, y en una auditoría un par de detalles bastan para tener que corregir, volver a pasar la revisión y volver a pagarla.
Aquello era una auditoría de certificación, no una due diligence, pero la lección es la misma: creer que tus procesos están bien no es lo mismo que poder demostrarlo ante alguien de fuera. Mejor que los huecos los encuentres tú antes de que los encuentre el auditor o el inversor.
Cómo preparar la due diligence operativa en 4-6 semanas
Este plan está pensado para empezar antes de firmar el term sheet o justo después. Si tienes solo cuatro semanas, junta la 2 con la 3 y la 5 con la 6.
| Semana | Objetivo | Responsable | Entregable |
|---|---|---|---|
| 1 | Diagnóstico | CEO y operaciones | Checklist puntuada y lista de huecos priorizada |
| 2 | Una sola versión de los números | Finanzas | Métricas con definiciones, burn, runway y lista de clientes conciliada |
| 3 | Procesos y personas | Operaciones y responsables de área | Mapa de procesos con dueños y los procesos críticos escritos en una página cada uno |
| 4 | Tecnología y seguridad | CTO | Revisión de accesos, copias probadas, inventario de proveedores críticos y de deuda técnica |
| 5 | Cumplimiento | Personas y asesor externo | Estado de registro de jornada, protección de datos, cesiones de propiedad intelectual y lo que aplique por tamaño |
| 6 | Data room y ensayo | CEO | Sala de datos montada, índice y respuestas preparadas a las preguntas difíciles |
Dos consejos para que el plan funcione. Primero, un único responsable de coordinar, normalmente operaciones o finanzas, con una reunión corta cada semana. Segundo, documenta lo que haces de verdad, no lo que te gustaría hacer: un proceso inventado se cae en la primera pregunta del inversor.
Cómo organizar la sala de datos (data room)
La data room es un espacio online donde compartes la documentación con el inversor, con permisos por carpeta y registro de quién ve qué. Una estructura que se entiende a la primera:
- Sociedad y gobierno
- Finanzas
- Clientes y ventas
- Producto y tecnología
- Personas
- Seguridad y cumplimiento
- Contratos con terceros
Añade un índice en la raíz con la fecha de cada documento. Pon versión y fecha en los nombres de archivo. No subas datos personales que no hagan falta: en lugar de nóminas individuales, una tabla de plantilla anonimizada suele bastar en una primera fase.
Por qué los procesos pesan tanto en la decisión
Un inversor no compra tu empresa de hoy, compra la que esperas tener en dos años. Los procesos son la mejor pista que tiene de si ese plan es ejecutable.
El estudio LightStartup, presentado en HICSS 2025, concluye que una empresa que evalúa y mejora sus procesos internos es más competitiva, accede mejor a financiación y resulta más atractiva para los inversores. Ese marco adapta a startups el modelo LightSME, con un 34 % menos de procesos y menos burocracia. Ambos vienen de la Universidad Rey Juan Carlos y se basan en la familia de normas ISO/IEC 33000.
La idea útil para tu due diligence es que cada proceso puede estar en un nivel distinto: incompleto (L0), realizado (L1), gestionado (L2) o establecido (L3). Un inversor no espera L3 en todo. Espera que sepas en qué nivel está cada proceso crítico y qué vas a hacer con el dinero para subirlo.
Es lo que estamos construyendo en Ozmetra: una herramienta que entrevista al equipo, lee los documentos que decidas compartir y puntúa cada proceso en cuatro dimensiones (si está definido, si se ejecuta, si se mide y si aguantará el crecimiento), con la fuente de cada conclusión. Puedes ver el método en que se apoya.
Errores frecuentes y por dónde empezar esta semana
Los errores que más tiempo hacen perder:
- Esperar a que llegue la lista. Con el plazo encima, se documenta deprisa y mal.
- Entregar documentos que nadie usa. Un manual de procesos bonito que contradice lo que cuenta el equipo en las entrevistas resta credibilidad.
- Cifras distintas en cada documento. Es la señal de desorden que más rápido detecta un analista.
- Ocultar lo incómodo. Termina apareciendo, y entonces se discute el precio.
- Subirlo todo a la data room. Más volumen no es más confianza; un índice claro sí lo es.
Por dónde empezar esta semana:
- Descarga la checklist del final y puntúa tu empresa con honestidad. Te llevará una hora.
- Marca los puntos críticos que no cumples. Son tu lista para el próximo mes.
- Escribe en una hoja las definiciones de tus cinco métricas principales y comprueba que todos los documentos usan las mismas cifras.
- Revisa a nombre de quién están el dominio, los repositorios y las cuentas en la nube.
- Pregunta a tu asesor qué obligaciones laborales y de datos te aplican por tamaño y desde cuándo.
Si haces solo estos cinco pasos, la próxima vez que un fondo te mande su lista sabrás exactamente qué tienes y qué te falta.
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Preguntas frecuentes
¿Qué es una due diligence operativa?
Es la parte de la due diligence que revisa cómo funciona la empresa por dentro: procesos, organización, métricas, proveedores, personas y seguridad. Responde a si la empresa puede ejecutar su plan de crecimiento sin romperse. Se diferencia de la legal, que revisa contratos y sociedad, y de la financiera, que revisa las cuentas.
¿Es lo mismo una due diligence que una auditoría?
No. Una auditoría de cuentas verifica los estados financieros según unas normas y tiene alcance fijo. La due diligence la encarga un inversor o comprador antes de una operación, con el alcance que él decide, para detectar riesgos que afecten a la decisión, al precio o a las condiciones.
¿Cuánto dura una due diligence de una startup?
Depende de la fase, del tamaño de la operación y, sobre todo, de lo preparada que esté la empresa. En rondas tempranas suele ser más ligera y en Serie A o compras, mucho más profunda. Tener la documentación lista antes de la oferta es lo que más acorta el proceso.
¿Qué documentos necesita una startup para la due diligence operativa?
Como mínimo: organigrama, mapa de procesos con responsables, métricas con definiciones, lista de clientes conciliada con la facturación, contratos clave, inventario de proveedores críticos, plantilla con tipo de contrato, cesiones de propiedad intelectual y política de accesos. La checklist del artículo los ordena por áreas y fase.
¿Qué pasa si en la due diligence sale algo mal?
Según la gravedad, el inversor puede retirarse, renegociar el precio o pedir condiciones: garantías, correcciones antes del cierre o retener parte del pago. Lo que mejor funciona es adelantarse y explicar los problemas conocidos con un plan para resolverlos. Las consecuencias concretas conviene revisarlas con tu abogado.
¿Qué diferencia hay entre una data room y una carpeta compartida?
Una data room permite dar permisos por carpeta y por persona, registra quién ha visto cada documento y facilita retirar el acceso al terminar. Una carpeta compartida normal no suele ofrecer ese control. En rondas pequeñas puede bastar una carpeta bien ordenada, pero en operaciones grandes el inversor suele esperar una data room.
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